篇一：尽职调查应关注
收藏！尽职调查重点关注的7个问题（附录：尽调访谈清单）
讲到财务尽调，首先要关注财务尽调的目的，目的不同，关注点可能也不相同。财务分析不能仅仅局限于财务报表数据的分析，非报表信息的搜集分析也很重要，尤其是市场，业务数据的分析。本文重点分析在财务尽调的过程中需重点关注的7个问题。
讲到财务尽调，首先要关注财务尽调的目的，目的不同，关注点可能也不相同。但是，财务关注，从大的方面讲主要是，业绩是否真实？如果是真实的情况下，是否有投资价值？如果要规范的话利润会不会下降，企业的潜力怎么样？如果资源导入的话，能否快速规范，满足上市或并购等其他要求，如果不能很快满足并购或ipo要求，是否能满足第二轮融资的要求。业绩真实性可能是投资人最为关心的问题了，如何关注哪些财务尽调的点可能很多人比较清楚，但是如何获取有用的财务尽调资料是发现问题的关键。
财务分析不能仅仅局限于财务报表数据的分析，非报表信息的搜集分析也很重要，尤其是市场，业务数据的分析，报表分析更关注历史财务数据的分析；而非财务信息可以验证财务数据的合理性以及对公司所处的竞争格局和行业地位有所了解，更容易对未来的财务预测和公司发展起到决策作用。
尽调除了看数据也得分析数据，财务指标的分析，核心是比较；跟行业平均水平比较，可以看出好坏；跟企业自身几年数据比较，可以看出变好还是变坏。
1财务报表
①内外帐、财务报表：民营企业因税务及其他方面考虑多设置内外帐。内帐系公司真实财务状况，通常根据收付实现制及现金流水等做账，但是纳税情况及发票情况不合规，需要进行调整；外帐系公司为报税报表，通常根据发票情况入账，但是收入、成本、员工工资、社保、费用等计入不全。
建议收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内帐财务报表。对于两年一期的所得税纳税申报表，收集2015年度、2016年度汇算清缴的所得税纳税申报表及2017年一期的所得税纳税申报表（直接扫描税务局盖章的纳税申报表）；对于两年一期的内帐财务报表，如若企业因保密等考虑不愿提供，可以先行通过签订保密协议的方式处理。
通过内外帐财务报表，可以初步估计税务成本，但是企业提供的所谓的内帐也可能是假的，是否有虚增业绩还需要进一步的分析，可以从人工，电费，运费等指标去对比分析，企业是否是内帐所描述的体量，可以从员工的待遇看公司是否真的赚钱，一个赚钱的公司可能厕纸都是双层的，一个不赚钱的公司可能卫生间脏乱差还没厕纸。
②合并财务报表和母公司财务报表：对于拥有子公司的企业，建议收集最近两年一期的合并财务报表和母公司财务报表，若企业未编
制合并报表，则需要收集母公司及重要子公司最近两年一期的财务报表，包括最近两年一期的所得税纳税申报表及内帐财务报表。有的时候子公司尤其是海外子公司会有雷，所以尽调不能只关注母公司，还需要关注子公司尤其是税务优惠地或者海外的公司情况。
③除了获取报表外还需要更进一步详细的财务数据，比如：销售台账、采购帐、生产成本计算表、运费、工资、电费等资料来详细了解公司运营过程中的记录。
2业务情况
①主要产品或服务情况：为反映企业主要产品及服务情况，了解企业主营业务，建议统计企业最近两年一期的不同类别产品或服务的收入、成本及毛利率情况。此处通常以企业内帐合并财务报表层面数据为基准。
②企业客户：了解企业主要市场与客户情况，统计最近两年一期的前五位客户的销售占比情况，了解是否存在主要客户依赖以及客户集中度。
③销售模式：了解企业的销售模式，包括代销、直销等情况，统计不同销售模式下的收入占比。
④供应商：了解公司主要材料与供应商情况；统计最近两年一期的前五位供应商的采购占比情况，了解是否存在主要供应商依赖以及供应商集中度。
⑤竞争对手：了解公司产品的市场竞争情况与主要竞争对手，特别关注同类型的上市公司以及挂牌公司。
⑥核心技术及专利情况：了解企业的核心技术及专利情况，其中专利情况可在专利网上查询。对于技术和专利情况，重点了解其先进性和竞争优势。
3关联交易与关联往来
①关联交易：了解公司与关联方（合并报表范围外其他关联公司）之间的关联交易情况，重点关注关联采购与关联销售情况，包括关联
采购与销售的金额、占比以及价格公允性。
②关联往来：统计公司最近一期末关联往来余额情况，通常通过其他应收款、其他应付款以及预付账款了解。关联方占用公司款项必须在申报前予以解决。
4财务核算基础
①收入、成本核算原则与方法：了解公司收入成本核算方式，部分企业以开票或者收付实现制确认收入结转成本，通常需要根据权责发生制予以调整。
②财务核算软件：了解公司财务核算软件，是否存在手工帐情况。如果存在手工帐情况，需要先行规范转化为电子账。
③发票情况：了解企业发票开具情况，包括采购、销售发票情况。同时了解企业是否存在虚开票以及买票等情况。
④现金流与个人卡：了解企业是否存在个人卡，通过个人卡收款付款情况。
⑤采供销单据：了解企业仓库帐情况，了解采供销单据留存及流转情况，确认是否存在仓库进销存帐。
5税务情况
①税收优惠政策：了解企业的税收优惠政策，包括流转税和所得税。
②征税方式：了解企业的征税方式，核定征收或者查账征收。挂牌新三板最近一期必须为查账征收。
③个人所得税：了解企业是否存在个人所得税未代扣代缴情况，特别是报告期内存在分红的企业。
④税务成本：存在内外两套账的情况下，通常会以外帐为基础进行一定的调整。了解企业对于税务成本的考虑。
6报表科目
①长期股权投资：通过财务报表长期股权投资科目企业是否存在
子公司、合并企业以及联营企业，可以通过启信宝查询。
②资本公积：根据财务报表资本公积科目了解每笔资本公积的形成情况。
③其他应收款：根据财务报表其他应收款科目了解是否存在股东及其他关联方是否存在占用公司资金情况，以及利息相关情况。
④固定资产：重点关注公司房产是否办理产权证，重大固定资产是否及时计提折旧。
⑤在建工程：重点关注在建工程中的土地是否有产权证，是否存在长期挂账未转固定资产，进而未计提折旧情况。
⑥无形资产：重点关注无形资产的产权情况，包括土地使用权以及专利等产权情况；对于存在政府补助的土地等，了解政府补助的形式，是直接减免还是先缴后返。
⑦预付账款：关注是否存在大额预付款长期挂账，是否存在关联方占款、是否存在费用因未开票而长期未入账、是否存在资产未开票长期未入账转固等。
⑧其他应付款：重点关注是否存在民间资金借贷以及利息情况；关注其他应付关联方情况，是否可与其他应收关联方对抵等。
⑨应收应付票据：关注是否存在没有真实交易背景的票据融资，如果存在必须确保基准日已经解付完毕，不存在兑付风险。
⑩营业外收入：通过该科目关注政府补助情况，了解政府补助的合规性。
营业外支出：通过该科目了解行政处罚等事项，关注报告期内是否存在行政处罚等。
存货情况：关注公司存货账面和实际情况，基准日确保账面金额与实际金额相符。
7预算情况
关心了历史数据，那我们更要关心一些未来的财务指标，例如毛利情况、销售周期、未来销售趋势、未来业态的调整对收入确认的影响等等内容，如果规范的操作，我们的税务成本是多少，影响因素是
什么，是现在规范还是未来再考虑规范的问题。未来是否有足够的业绩支撑，未来的发展方向是什么。
附：
尽职调查中如何做好各部门访谈？（附访谈清单）
尽调是一个技术活，也是一个通过数据收集，数据分析完成对问题的验证与总结，然后完成尽调报告，数据收集方法有，网络搜集，公司提供资料清单获取，还有访谈，观察，询问。一项尽调工作都是多种工具的综合运用，今天要跟大家分享的是如何做好访谈，如果访谈。作为一个菜鸟，平时是话痨，一到正经跟企业的管理层或者其他部门的人员做访谈了却找不到话题，不知道怎么提问了。那么访谈应该如何做呢？（附.尽调访谈思维导图）
一
访谈的程序
访谈准备——预约时间——实施记录——访谈纪要。
第一步，访谈准备。
访谈人应做好充足的访谈准备，在前期对公司基本情况和行业情况进行充分了解的基础上，实施访谈的准备，并针对不同的访谈对象形成不同的问题清单，详见最后的访谈清单。
第二步，预约时间。
就访谈问题清单告知被访谈人，包括预约访谈的时间和地点，沟通进行访谈的基本流程和涉及的主题内容。
第三步，实施记录。
访谈的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成访谈，并由助理人员完成访谈过程的记录，访谈见真功夫，所以为了培养下属，如果下属不是第一次访谈可以助理主问，主管补充，如果是助理第一次参与访谈，可以由主管主问，助理记录并根据自己的理解逐步加入进来发问。
第四步，访谈纪要。
完成访谈后保存。
二
访谈应当准备哪些问题？
一般来说访谈问题分为两大类：开放式问题和封闭式问题。
（一）所谓“开放式问题”
是指在所提出问题的后面并不列出可能的答案，供受访者选用，而是让受访者自由作答的问句。
其核心优点在于:·答案能够比较全面、比较广泛、相对比较真实；
·可以给被访谈者更好的体验、成就感；
·有可能得到更广阔、更深入甚至更有价值的回答；
·可以对涉及问题的深度有更好的了解。
其核心缺点在于：
·访谈本身不好控制；
·访谈答案不标准化，不便于资料汇总、统计和分析；
·访谈结果难以进行量化处理。
（二）所谓“封闭式问题”。
指事先设计好的备选答案，受访者问题的回答被限制在别选答案中，即他们主要是从备选答案中挑选自己认同的答案。
封闭式问题的核心优点很多：
·可以最大程度节省访谈双方的时间和精力；
·能够以更少的时间完成更多的内容，也可以帮助访谈人最大限度的控制访谈进度；
·可以更加针对性的了解你自己需要知道的具体信息，后期可以更加容易整理和归类；
·可以帮助缺乏经验的访谈主持人和被访谈人，鼓励内向或者不爱直接了当说话的被访谈者。
其劣势在于：
·有时难以回避的虚假信息；
·信息限制很明显；
·对访谈有更高的准备要求。
·综合开放式问题和封闭式问题的优劣性可见，实际操作中对公司高管的访谈应当是以封闭式问题为主开放式问题为辅。
三
开放式问题和封闭式问题应当如何结合？
第一种方式：由开放式问题过渡到封闭式问题
比如就企业经营的风险控制情况认识的访谈：
第一步，可以通过一个开放式问题问一下被访谈人就风险控制怎么认识的；
第二步，过渡到以风险控制的一般性普遍知识为题的封闭式问题；
第三步，过渡到以跟公司相结合的风险性控制的具体内容为题的封闭式问题；
第四步，完成以公司风险控制及其施具体细节为题的封闭式问题。
这个步骤就是访谈过程中，按照“广义知识”——“普遍知识”——“具体知识”——“细节”这种方式，就一个主题完成的一
个由开放式问题到封闭式问题的访谈。
第二种方式：由封闭式问题过渡到开放式问题
比如就公司的的销售情况认识的访谈：
第一步，通过一个销售中具体数据的封闭式问题展开访谈的了解；
第二步，通过一个销售中具体细节的封闭式问题进行了解；
第三步，通过一个销售中一个普遍性知识问题进行了解；
第四步，通过一个对销售流程看法评价的开放式问题得到这个主题的结论性意见。
这个步骤就是访谈过程中，按照“具体数据”——“具体细节”——“普遍性知识”——“结论”这种方式，就一个主题完成的一个由封闭型问题到开放式问题的访谈。
四
访谈纪要如何记载？
访谈过程的全程要进行录音，并进行关键问题的文字记录作为访谈纪要的附件进行保存，如果访谈中涉及关键问题需要企业提供支撑性文件后者相关的制度，尤其如果访谈目的要了解流程的需要提供一套文件，来了解整个业务流程的记录文件和制度是否相符。
同时也要制作“访谈纪要”，形成书面的文件。访谈纪要一般包括如下的内容：
第一部分：描述背景
·访谈目的；
·访谈参与人员、地点、时间段；
·被访谈者的基本情况以及背景介绍；
·访谈者的基本情况；
·访谈进行的氛围，是否真实，问题，提供资料情况。
第二部分：访谈的目的要素
·被访谈者的判断和结论；
·访谈者的判断和结论；
·支持这样结论的访谈细节。
第三部分：访谈工作界定和确认界定下一步工作
是否需要补充访谈或相关访谈。
五
访谈问题清单
（一）管理层访谈
1.公司的股权结构？董事会的组成？
2.公司的短、中、长期的战略规划是什么？
3.您认为公司的发展方向是什么？公司未来的市场定位和业务组合应该是什么样的？对于企业未来发展的构想和建议。（事业定位）
4.您认为公司在市场上的地位是什么样？如何看待公司目前的发展状况？成功与不足之处有哪些？
5.我们目前采取的是哪一种公司战略？（差异化、低成本、集中）
6.目前，谁是我们主要的竞争对手？
7.你认为未来五年行业的发展方向如何？那些因素是影响行业发展的重要因素？
8.我们的核心竞争力是什么？
9.目前是否有策略联盟？有哪几家？如何看待策略联盟或合作伙伴？
10.公司成本控制的策略？
11.公司目前涉足领域有哪些？您怎么看待它们的经营情况？对它们下一步的发展您有什么规划？
（二）采购部访谈
1．公司的主要采购模式、近两年各种采购模式所发生的采购金额及占采购总金额的比重。
2．公司近两年采购的主要原材料的名称、各自的采购金额及分别占采购总金额的比例。
3．公司原材料的主要供应商名称、区域分布及向其采购的金额占公司采购总金额的比重。
4．公司主要原材料的供应情况、是否存在替代品、价格变动情况及对本公司产品价格的影响及公司的对策。
5．公司近两年主要产品成本中原材料占的比重。
6．公司在采购方面的优势。
7．公司如何进行品质管理？
（三）质控部访谈
1．公司产品的质量控制措施。
2．公司主要客户对公司产品的品质有何要求？
3．公司主要产品品质的行业标准及公司产品执行的标准。
4．公司主要产品品质所达到的水平。
5．公司产品质量纠纷及其处理。
6．公司在产品品质控制方面的优势。
7．公司在产品质量控制方面有何风险。
8．公司产品售后服务情况。
9．部门内部的相关文件（包括但不限于品质制度规划、目标及要求）。
10．品质部与其他部门的业务合作。
11．公司的特色及核心竞争力。
（四）研发部访谈
1．描述公司研发体系的设置、研发模式及研发流程。
2．公司研发部门设置及其职责。
3．公司现有的技术水平及技术优势。
4．公司主要技术的取得方式、核心技术介绍及其来源。
5．公司的技术储备情况。
6．公司主要产品所处的技术阶段。
7．主要产品的技术含量、可替代性。
8．公司的研发优势、技术成果、研发方面存在的风险。
9．公司针对研发团队采取的激励措施、研发团队的稳定性。
10．公司现有的技术开发平台及设施。
11．公司现有的专利的保护期、到期后对公司的影响。
12．与其他公司开展的技术合作情况（技术合作协议、合作成果的分配、保密措施）。
13．公司拥有的非专利技术情况。
14．公司如何介入主要客户的研发、双方的合作及合作成果的共享。
15．公司的技术创新机制、是否有稳定、连续的新产品以保持公司利润的稳定增长。
16．公司与上下游产业的合作。
17．公司的研发周期如何。
18．如何界定公司的主要技术所处的环节。
19．公司的主导产品如何进行更新换代。
20．进入本行业的技术壁垒。
21．近三年的研发费用占公司销售额的比重。
22．研发团队的人才培养、培训。
23．评价主要竞争对手的技术水平、与本公司的差异。
24．公司的商标、发明、认证、许可、特许经营权、无形资产软件等情况。
（五）销售部访谈
1．公司所处行业的市场容量及近3年的变化趋势。
2．公司在行业中的市场占有率、行业排名及近3年的变化。
3．进入本行业的主要障碍。
4．行业发展的有利因素和不利因素。
5．行业的周期性、区域性和季节性特征。
6．行业的管理体制、行业协会。
7．行业内主要企业的业务模式，本公司的业务模式。
8．公司的主营业务、主要产品、主要产品的销售群体及销售区域。
9．公司主要产品的产能、产量、销量、销售价格及其变动情况；主要产品销售额占公司年度销售额的比例（近三年）。
10．行业及本公司主营业务的利润水平、近三年的变化及其未来变动趋势。
11．行业的主要客户、公司的主要客户、客户的市场份额、客户的地理分布。
12．产品的可替代性。
13．公司产品的出口情况及未来的设想。
14．公司主要竞争对手及竞争优势。
15．公司产业上下游产业的发展前景及其分析及与上下游的关联度。
16．公司主要客户的简单介绍、与主要客户各个方面建立的合作关系。
17．产品的定价策略（定价原则、定价的依据及与主要客户的议价能力与主要客户之间是否存在差价补偿）。
18．公司的其他业务领域以及对联想等其他主要客户以外的客户开拓情况。
19．公司是否是XX等主要客户显卡第一策略供应商、如果是，请提供相关说明材料。
20．近三年是否收到客户的评级、奖励及书面评价。
21．从客户角度分析公司产品的优势、公司在客户采购中的比例。
22．请说明公司与XX等客户在框架性协议下采取订货单、提货单形式开展业务的原因和优点，该模式在行业内是否通行。
23．公司在XXX方面的采购情况，请详细说明客户Consign情况。
24．本部门的主要职能与公司其他部门的业务合作和权限划分。
（六）财务部访谈
1.公司会计报表合并范围,流程,原则及方法；
2.公司现行会计政策及近3年跨级政策的重大变更：
·收入确认和计量的方法；
·发出存货的计价方法；
·长期股权投资的核算方法；
·固定资产的分类和折旧计提政策；
·投资性房地产的各种类和计量模式；
·无形资产的计价摊销方法；
·借款费用的依据及方法等。
（七）人事部访谈
1.员工总数及按教育程度的分类；
2.公司人员的招聘程序及招聘渠道；
3.员工的考核方式及程序；
4.员工的激励机制及奖惩措施；
5.员工流动的比率及原因；
6.员工的培训计划和培训措施。
（八）生产部访谈
1．公司的生产模式介绍。
2．公司生产流程、生产的关键环节介绍
3．描述公司的生产工艺（工艺流程图）、生产技术及其在行业中的领先程度并举例说明，主要产品生产技术的成熟程度。
4．公司主要产品图片、近三年的产能、产量、产能利用率。
5．公司生产的季节性，是否存在生产瓶颈。
6．公司在产品生产制造环节的弹性制造能力。
7．公司如何在生产过程中进行品质控制和成本控制。
8．主要生产设备、厂房的取得方式，主要设备的先进程度、使用年限、成新率等。（租赁协议）
9．公司在产品制造过程中掌握的专有技术或工艺、公司在制造方面的优势和不足。
10．公司制造部门的设置及其主要职责，公司业务重组前后公司制造部的变化。
11．生产人员的组织、班次的划分（主要产品的生产人员如何安排）、交接；生产人员的流动性、熟练程度及员工培训情况。
12．行业针对生产环节、生产工艺、生产技术的要求；公司客户对生产环节、生产工艺、生产技术的要求。
13．公司执行的“精益生产”项目对制造部的要求和影响。
14．制造部与公司其他业务部门之间的业务衔接。
15．请介绍shopfloor、justintime、VMI仓库、SFC系统建设等相关情况。
16．公司的安全生产、环境保护情况。
17．介绍公司保税产品生产的相关情况。
18．制造部6S行为规范、08年工作规划。
19．主要设备、房产是否存在抵押贷款，是否购买保险。
20．公司房产的所有权情况（租赁合同的签署与公证）。
21．公司的特色及核心竞争能力。
文章来源：投行爱尽调，作者：韩建春
篇二：尽职调查应关注
建设工程项目法律尽职调查关注要点及分析
建设工程项目投资大、周期长、涉及面广，在每个环节都隐藏着法律风险。因此，无论是新建项目还是对已建项目的并购，当事人都非常有必要对项目做好风险防范工作，对项目全方位进行充分调查、分析。通过律师对项目本身的真实性、合法性审查，以及项目参与各方主体进行法律尽职调查，可以为委托人最大限度提供项目及项目参与主体真实情况，对项目存在的法律风险进行分析判断，为委托人进行决策提供依据，防范法律风险。本文中，笔者根据近年来对工程项目尽职调查的实务经验，拟从对建设项目、项目施工单位（承包人）、建设单位（发包人）三个方面的尽职调查，以梳理尽职调查需关注的要点，并进行分析。
一、对工程项目的真实性、合法性进行调查
一个工程项目的真实性、合法性与否，对发包方及承包方都有密切关系。如果项目不具备真实性、合法性，即便工程完工，也仍是违章建筑。那么，发包方面临工程项目无法销售、出租、被拆除及行政处罚的法律风险，承包方面临无法收回工程款及行政处罚的法律风险。而判断一个项目是否真实、合法，应当从立项、规划、开工等方面进行。
（一）立项
如工程项目需要立项的，查应查清项目是否取得了当地发改委的审批文件，是否已经准予立项，取得了相关的项目许可文件。
建设工程立项，一般需要编制项目可行性研究报告、土地部门用地预审文件、规划部门的选址意见及核发的红线图、环保部门的环评意见等文件一并立项，该等文件都需发改委批复。立项批复文件是建设单位申请用地规划许可证的前提。
关于立项程序，一般分为项目建议书审批和可行性报告审批：
1．项目建议书审批
项目建议书由建设单位根据政策和行业要求，并结合当地发展规划提出，主要内容包括项目概况、项目背景及市场前景、项目建设综
合条件（地形、水文、气候、地质等）、项目规模及标准、工程预算及资金来源、项目实施计划、国土及规划部门对项目拟建地点的意向性意见等。
2．项目可行性报告审批
项目可行性报告由建设单位以批准的项目建议书为依据编制，并在项目建议书规定地区范围内，由规划、国土部门确定项目建设地点。报告附件一般包括批准的项目建议书、国土及规划部门定点意见、资金来源的意见、环境评估意见等。
项目建议书和可行性研究报告在研究范围和内容结构上基本相同，但因二者所处阶段和要求不同，侧重点也有不同。随着《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号）的出台，"非政府投资类项目一律改为核准制和备案制，取消审批制……企业投资建设实行核准制的项目，仅需向政府提交项目申请报告，不再经过批准项目建议书、可行性研究报告和开工报告的程序。"（二）是否取得建设用地规划许可证及建设工程规划许可证
1．建设用地规划许可证
《城乡规划法》第37条、第38条分别对划拨土地及出让土地的建设用地规划许可证作出了规定。第37条规定，以划拨方式取得土地使用权的建设项目的，建设单位应当向城乡规划部门申请用地规划许可证，取得建设用地规划许可证后，经审批后土地主管部门方可划拨土地。第38条规定，以出让方式取得土地使用权的建设项目的，建设单位签订土地出让合同后，向城乡规划部门申请用地规划许可证。
第39条进一步规定，"……对未取得建设用地规划许可证的建设单位批准用地的，由县级以上人民政府撤销有关批准文件；占用土地的，应当及时退回；给当事人造成损失的，应当依法给予赔偿。"据此，对于未取得建设用地规划许可证批准建设用地的，土地有被要求退回的法律风险。
2．建设工程规划许可证
根据《城乡规划法》第40条第1款的规定，建设单位对工程建设前，应当向城乡规划部门申请办理建设工程规划许可证。
第64条进一步规定，"未取得建设工程规划许可证……，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。"据此，如果建设项目未依法取得建设工程规划许可证，不得开展后续工作。即便项目已经完工也不得竣工验收。
《建设工程司法解释（二）》第2条规定，"当事人以发包人未取得建设工程规划许可证等规划审批手续为由，请求确认建设工程施工合同无效的，人民法院应予支持，但发包人在起诉前取得建设工程规划许可证等规划审批手续的除外。"据此，如果建设项目未依法取得建设工程规划许可证，不得开展后续工作；项目即便完工也面临无法办理竣工验收备案手续的风险；并且，在该种情况下所签订的施工合同亦面临无效的法律风险。
（三）是否取得施工许可证
根据《建筑法》第7条、8条规定，建筑工程开工前，建设单位应当依法向相关建设行政主管部门申领施工许可证。申领施工许可证，应当具备以下条件：
（1）已经办理该建筑工程用地批准手续；
（2）已经取得建设工程规划许可证；
（3）需要拆迁的，其拆迁进度符合施工要求；
（4）已经确定施工单位；
（5）有满足施工需要的资金安排、施工图纸及技术资料；
（6）有保证工程质量和安全的具体措施。
从上述条件来看，取得用地规划许可证及工程规划许可证是办理施工许可证的前提。实务中，很多项目迟迟拿不到施工许可证，往往是因为没有取得两个规划许可证。
对于一个新建工程，只有在施工合同签订之后才能向有关部门申领施工许可证。但是，如果建筑企业接手的是一个已经开工的工程，则需要调查施工许可证。
（四）是否取得商品房预售许可证
预售许可证是房产在销售过程中通常所说的"五证"中的最后一个证。没有预售许可证情况下禁止开发商企业进行房产预售，否则购房合同会被认定为无效。
关于商品房预售许可证的取得，《城市房地产管理法》第45条，《城市房地产开发经营管理条例》第22条、23条，《城市商品房预售管理办法》第6条、7条规定，进行商品房预售必须符合三个条件：
（1）已经交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；
（2）持有建设工程规划许可证和施工许可证；
（3）投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上，并已确定施工进度和竣工交付日期。
上述是商品房预售的三个条件，满足该条件的，可以按照规定的材料清单相应提交证件及资料，经房地产管理部门审查后决定是否准予开发企业进行预售。
（五）小结
关于上述所述"五证"，其顺序为：建设用地规划许可证→国有土地使用权证→建设工程规划许可证→建筑工程施工许可证，前四证齐全了，工程的投资达到了总体投资的25%以后，开发商就可以去住建部门申请《房屋预售许可证》。
二、建设单位（发包人）对施工单位（承包人）的尽职调查
对工程承包人的尽调主要从以下5个方面开展：主体资格、经营资质、诉讼仲裁情况、合法经营情况、诚信履约情况。具体为：一是主体资格调查，工程承包人是否为依法成立的法人，是否具备独立的民事主体资格；二是对经营资质调查，即工程承包人持有的资质对应的工程范围与项目是否匹配；三是对其诉讼、仲裁、被执行及行政监管情况进行调查，即承包人是否存在未决诉讼、仲裁、或有负债、行政处罚等；四是对其合法经营情况进行调查，即核实其主要项目管理人员的劳动关系、社会保险情况，以及是否存在挂靠、违法分包、转包等情况；五是对其诚信、履约情况进行调查，即承包人在业界口碑、诚信度如何，以及是否满足建设单位要求的施工管理能力和经济能力
等要求。
（一）承包人的主体资格
1．承包人是否依法成立的法人组织，企业性质如何，企业架构如何，是否具备企业章程。
实务中，存在承包人以其分公司名义或者工程项目部的名义参与工程项目，根据《公司法》第14条规定，"分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担"，故分公司不具备对外承担责任的主体资格。项目部是工程施工单位为完成某一具体项目的施工而特定成立的一种管理部门，仅仅是个临时职能部门，随工程的接收而成立，随工程的完工而完成使命被解散或者撤销。项目部的对外仅能代表施工单位,其不具有民事法律行为能力。如《安徽省高级人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的指导意见》第3条规定，"未经登记成立的工程项目部不是适格的诉讼主体，应以设立该项目部的法人或法人的分支机构为当事人。"2．对承包人的注册资本、股权结构及比例、注册资本、对外担保、历次工商变更、整体架构、经营业务的合规情况、资产、分支机构、高管情况、债权债务、税务和财政补贴、安全生产等情况进行调查。
（二）承包人的经营资质
1．关于对承包人的基本解读
根据工作范围及工作内容的不同，承包人可分为工程总承包人、施工总承包人和专业承包人。承包人是基于特定民事主体作出承揽建设工程的行为后，对该主体在合同关系中的身份、地位作出的事实判断。从法律对承揽行为合法与否评价来看，承包人又分为合法承包人及违法承包人。根据《2017版施工合同范本》第1.1.2.3条规定，承包人是"是指与发包人签订合同协议书的，具有相应工程施工承包资质的当事人及取得该当事人资格的合法继承人"。
2．承包人应当取得相应资质，并在资质等级范围内承包工程
对承包人资质的调查，主要核查承包人的资质类别和等级。合法的承包人应当具备施工总承包或专业承包资质。根据《建筑业企业资质管理规定》第5条规定，按照工程性质和技术特点，施工总承包资
质、专业承包承包资质又分别划分为若干资质类别，各资质类别按照规定的条件分为若干资质等级。其中，施工总总承包资质序列设有12个类别、4个等级；专业承包资质序列设有36个类别、3个等级。
合法的承包人应当在其取得资质等级范围内承包工程，否则会影响合同效力。《建设工程司法解释（一）》第1条第1项、第2项规定，"（一）承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的；（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的；"所签订的施工合同无效；第5条规定，承包人超越资质等级许可的业务范围签订建设工程施工合同，在建设工程竣工前未取得相应资质等级的，合同无效。
3．关于工程总承包人
根据2020年3月1日生效的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》（建市规〔2019〕12号）规定，工程总承包是指承包单位按照与建设单位签订的合同，对工程设计、采购、施工或者设计、施工等阶段实行总承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的工程建设组织实施方式。
根据《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》第10条规定，"工程总承包单位应当同时具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体"。因此，工程总承包人应当同时具备相应的设计资质和施工资质。
如上所述，工程总承包人行动对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责。除此之外，还对建筑工人的工资支付承担责任。
第一，工程总承包人依法分包的，应在未付工程款限额内承担农民工工资的垫付责任。《建设领域农民工工资支付管理暂行办法》（劳社部发〔2004〕22号）第9条规定，"工程总承包企业应对劳务分包企业工资支付进行监督，督促其依法支付农民工工资。"；第10条规定，"业主或工程总承包企业未按合同约定与建设工程承包企业结清工程款，致使建设工程承包企业拖欠农民工工资的，由业主或工程总承包企业先行垫付农民工被拖欠的工资，先行垫付的工资数额以未结清的工程款为限。"据此，在合法分包的情况下，工程总承包人是否有
义务垫付农民工工资，要看其是否因拖欠工程款致使分包方拖欠农民工工资的情况来定。
第二，工程总承包方违反分包的，应对分包人或实际施工人拖欠农民工工资负连带支付责任。《建设领域农民工工资支付管理暂行办法》第12条规定，"工程总承包企业不得将工程违反规定发包、分包给不具备用工主体资格的组织或个人，否则应承担清偿拖欠工资连带责任。"4．工程总承包人与施工总承包人的区别
第一，承包范围不同。工程总承包人根据承包模式的不同，一般负责工程项目的设计、采购、施工中的数个环节。较为常见的工程总承包模式分为设计-采购-施工总承包模式（EPC）、设计-采购总承包模式（EP）、采购-施工总承包模式（PC）、设计-施工总承包模式（DB），其中以EPC模式最为常见。施工总承包人仅负责工程的施工任务，设计和采购由建设单位委托其他单位完成。
第二，与建设单位、设计单位、采购单位的关系不同。工程总承包在其承包范围内，负责协调设计、采购等单位；施工总承包人则仅仅负责施工部分，与设计、采购等单位的衔接由建设单位协调进行。
第三，适用范围不同。工程总承包一般适用于规模较大及以工艺技术设计为核心的项目，如大规模住宅小区、大型环境能源及基础设施投资项目等。而施工总承包一般可适用于各类建设工程。
第四，实施顺序不同。工程总承包模式下因设计、采购、施工系同一总承包人负责，故设计、采购、施工可以交叉进行；在施工总承包模式下，设计与施工系不同单位负责，正常情况下需要按照设计-招标-施工的顺序进行，设计单位在完成设计任务，施工任务取得设计文件后方可进行施工。
第五，计价原则不同。因工程总承包人可以通过提升管理水平或优化设计获取额外利润，故一般工程总承包项目宜采取固定总价的方式计价；而施工总承包人因不负责项目的设计，难以对工程量作出准确预估，因此一般采取综合单价的方式计价。另外，在工程总承包模式下，因为发包阶段的设计深度不足，在工程总承包项目招标汇总的暂估价比例往往会远高于施工总承包项目。
第六，风险及收益不同。工程总承包人因承担了设计、采购、施工等工作，其风险贯穿于始终，其收益相应地也高于施工总承包人。目前，我国工程总承包模式发展较快，但长期实施的工程施工与设计相分离的施工总承包模式，导致具有设计能力的施工企业相对较少，管理人才缺乏，项目仓促上马导致工程低价中标后不断追加投资超预算现象较为普遍，而且目前的财政审计模式难以适应以固定总价为主流的工程总承包模式。
5．关于承包人联合体
承包人联合体是工程承包单位为承揽不适用于自己单独承包的工程项目而与其他单位结合而组成的一种组织形式。在我国，联合体承包为法律允许。《建筑法》第27条第1款规定，"大型建筑工程或者结构复杂的建筑工程，可以由两个以上的承包单位联合共同承包……"，《招标投标法》第31条第1款规定，"两个以上法人或者其他组织可以组成一个联合体……"，《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》第10条规定，"设计单位和施工单位组成联合体的，……应当共同与建设单位签订工程总承包合同"。江苏、天津、湖北、江西、新疆、山东等各地亦出台了相应文件对联合体予以认可。
关于联合体的法律性质，我国相关法律并未作明确规定。有观点认为，联合体的法律性质在属于民法上的合伙。如四川省高级人民法院（2017）川民申2262号案中，认为"按照《民法通则》第52条的规定，联合体属于"合伙型联营""。
关于联合体的资质，《建筑法》第27条第2款规定，"两个以上不同资质等级的单位实行联合共同承包的，应当按照资质等级低的单位的业务许可范围承揽工程"，《招标投标法》第31条第2款进一步规定，"由同一专业的单位组成的联合体，按照资质等级较低的单位确定资质等级"。地方高院在司法实务中亦有类似规定，如山东省高级人民法院《关于审理建筑工程承包合同纠纷案件若干问题的意见》（1998年）第24条规定，"对两个或两个以上的建筑施工企业联合承包建筑工程，应审查每一个承包人的承包资格，并按照资质等级低的施工企业
的业务许可范围签订合同，符合上述条件的共同承包合同，应认定有效。"由此可知，对于同一专业组成的联合体，其资质等级的确定应当是"就低不就高"的原则进行。
关于联合承包责任承担，《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》第10条第2款规定"联合体各方应当共同与建设单位签订工程总承包合同，就工程总承包项目承担连带责任"，同样，《建筑法》第27条、《招标投标法》第31条都作了同样规定，即联合体承包作为"共同承包"，每一个承包人都应对承包合同的履行承担连带责任。
（三）承包人的诉讼、被执行或行政处罚情况
1．涉诉情况
关于承包人的涉诉情况，应重点关注案件名称、案号、审理法官、涉诉地位、判决结果等信息。通过对涉诉情况的了解，不仅可分析承包人是否存在未决诉讼及相关负债情况，而且还可以反映出承包人是否存在转包、违法分包或挂靠等违法违规情况，以及分析承包人法律风险的防范好控制能力。
2．被执行情况
关于承包人被执行情况，应重点关注执行案件立案时间、案号、执行法院、承办法官、执行进展。通过对执行情况的调查，可了解承包人的负债情况及承包人是否被列为失信被执行人等情况。失信被执行人在建筑业资质、投标活动、房产交易、评比达标等活动中都受限制。
3.行政处罚情况
关于承包人行政处罚情况，应重点核实承包人是否存在"未按照劳动监察部门要求支付农民工工资""未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员""未按照规定进行文明施工"等情况。
（四）承包人的合法经营情况
1．劳动关系
关于劳动关系，重点关注劳动合同及工资发放的相关证明材料，确认工程承包单位是否与单位员工建立了劳动关系。并关注劳动合同的签订时间及合同期限，对于劳动合同即将到期的人员，还应关注合
同续签情况。
2．社会保险
重点关注主要管理人员的社会保险参保证明。根据参保证明来分析相关人员的社保缴纳人是否为工程承包人，其每月社保缴费是否正常，是否存在漏缴及补缴的情况。
3．关于员工在建筑行业持有相关资质证书情况
根据《建筑业企业资质标准》（建市〔2014〕159号）规定，不同的建筑业企业资质对于相关人员如建造师、施工员、质量员、安全员等要求不一。对于承包人资质核查时，除了核查其企业资质，还应重点关注该资质所要求的相关人员与实际是否相符。
4．注册单位情况
（1）关注项目负责人的注册单位与承包单位是否一致
《注册建造师执业管理办法》（试行）（建市〔2008〕48号）第22条规定，"注册建造师不得有下列行为：……（十）未变更注册单位，而在另一家企业从事执业活动；……"，《注册建造师管理规定》（建设部令第153号）第26条规定，"注册建造师不得有下列行为：……（六）同时在两个或者两个以上单位受聘或者执业；……"。据此，在该种情况下，应要求承包人提供相应的情况说明并出具承诺书，保证项目负责人在某一期限前注册到承包单位名下，否则承包单位应当承担一定的违约责任，同时发包人有权解除工程施工合同。
（2）关注承包单位的主要管理人员是否与承包单位签订劳动合同或订立社会养老保险关系
《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》（建市规〔2019〕1号）第8条规定，"存在下列情形之一的，应当认定为转包，但有证据证明属于挂靠或者其他违法行为的除外：……（三）施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且没有建立劳动工资和社会养老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工活动进行组织管理，又不能进行
合理解释并提供相应证明的；……"
《建筑法》第67条第1款规定，"承包单位将承包的工程转包的，或者违反本法规定进行分包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。"《建设工程质量管理条例》第62条第1款规定，"违反本条例规定，承包单位将承包的工程转包或者违法分包的，责令改正，没收违法所得，对勘察、设计单位处合同约定的勘察费、设计费百分之二十五以上百分之五十以下的罚款；对施工单位处工程合同价款百分之零点五以上百分之一以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。"由此可知，如承包人派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与其没有订立劳动合同且没有建立劳动工资和社会养老保险关系的，则有可能被认定为挂靠或转包。从而导致承包人被处以罚款，停业整顿、降低资质、吊销资质证书的法律风险。
（五）承包人的诚信度、履约情况等相关事项
承包人是否具备满足建设单位或项目建设要求的施工管理能力和经济能力。可以重点关注承包人在建工程情况以及近三年合同签署情况，如工程名称、建设单位、工程地址、合同价款、施工许可证、施工面积、合同周期等情况。从而对工程承包人的施工管理能力及业绩情况等进行全面调查，通过多种渠道对承包人的其他工程履约情况和诚信情况进行调查。确认其在其他工程方面是否存在不良信誉情况，是否被列入拖欠农民工工资企业名单、承建工程是否获得相关质量奖项等。
通过走访承包人办公场所及工地现场，或要求其提供内部施工管理制度流程等，对工程承包单位的人员、规模、内部管理等是否规范进行调查。
三、施工单位（承包人）对建设单位（发包人）的尽职调查
对工程发包人的尽调主要对以下3个方面开展：主体资格、经济实力、资信。具体为：一是主体资格调查，建设单位是否为依法成立
的法人，是否具备民事主体资格，是否可以独立承担民事责任；二是经济实力调查，结合拟承接项目及建设单位自身的经济状况，综合评估其支付工程价款的能力；三是资信调查，即建设单位诚信度如何，在业界口碑如何等。
（一）发包人的主体资格
对发包人主体资格的调查，与上述对承包人主体资格调查基本一致。确认其有无法人资格或是依法成立的其他组织，是否具备承担民事责任的能力，需要去发包人登记注册机关（工商局/市场监督管理局）调查发包人内档资料。
如发包人为房地产开发企业的，根据《房地产开发企业资质管理规定》第3条规定，"房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。"应当取得相关房地产开发等级资质证书，并按照相应资质等级承担相应的建设规模的项目。
虽然房地产开发企业资质并不影响施工合同效力，但是承包单位仍应注意调查其资质等级，以及该资质等级与其发包的项目规模是否匹配。根据房地产开发企业持有的资质证书，也能从一定程度判断其资金来源是否有保障，工程款支付能力如何。
（二）发包人的经济实力
1．是否取得建设用地使用权及土地使用权证
国有土地使用权取得的方式分为出让和划拨两种方式。如果是通过出让取得的，需要核查建设单位与有关行政主管单位之间签订的《国有土地使用权出让合同》，并核实土地出让金缴纳情况；如果是通过划拨方式取得的，需要核查划拨用地的批准文件，同时应重点关注划拨土地的用地范围是受到特殊限制的，只能用于国家机关用地和军事用地、城市基础设施用地和公益事业用地、国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地等，且对于无偿划拨的土地，国家根据需要可随时收回。
国有土地使用权证是建设单位依法享有项目用地的合法凭证，载明了土地使用权人、坐落、地号、地类（用途）、使用权类型、使用
权限、面积等事项。在调查该证时，应着重核实证书上的使用权人与《国有土地使用权出让合同》载明的受让人是否为同一主体，以及合同约定的土地出让金是否已经按约缴清、土地是否闲置等。
《国有土地使用权出让和转让暂行条例》第14条规定，"土地使用者应当在签订土地使用权出让合同后六十日内，支付全部土地使用权出让金。逾期未全部支付的，出让方有权解除合同，并可请求违约赔偿"，据此，未按期缴纳土地出让金的，土地有被收回的法律风险。
《闲置土地处置办法》2、9、10、30条等相关规定，土地使用权人在取得土地使用权后，如未按照批准用地人民政府同意，超过规定期限未动工开发建设的建设用地，可能会被认定为闲置土地的情形而面临高额的土地闲置费，甚至被无偿收回的法律风险。
2．发包人名下的房产情况及是否存在抵押、查封
全面对发包人名下的房产进行梳理调查，并对该资产进行初步评估。在此基础上，进一步核实资产是否存在司法查封、抵押等。如存在，需要了解查封的原因、期限、查封申请人等；以及抵押权人、抵押期限、抵押金额等。此外，对于正在或准备预售的房屋，需要了解预售房屋的预售价格、预售进度等。结合上述内容，对发包人的实力情况进行综合分析。
（三）发包人的诚信度、履约情况等相关事项
1．发包人是否存在拖欠工程款、货款及其他债务等违约不诚信行为。其中，对于发包人已完成的项目，需要重点关注是否因已完成项目存在诉讼纠纷；对于正在建设的项目，需要调查其工程款支付情况。
2．发包人是否存在因违反法律法规而被处罚的情况。相关处罚是否对项目开发或工程建设构成实质性影响。
根据《2017版建设工程施工合同范本》通用条款第2.5条资金来源证明及支付担保规定，"除专用合同条款另有约定外，发包人应在收到承包人要求提供资金来源证明的书面通知后28天内，向承包人提供能够按照合同约定支付合同价款的相应资金来源证明。除专用合同条款另有约定外，发包人要求承包人提供履约担保的，发包人应当向承包人提供支付担保。支付担保可以采用银行保函或担保公司担保等形
式，具体由合同当事人在专用合同条款中约定。"该条款设置的目的就是要求发包人证明其具备支付工程款的能力。因此，在对发包人进行尽职调查时，可以要求发包人：一是向承包人提供资金来源证明，以证明具备支付工程款的能力；二是在发包人要求承包人提供履约担保的，承包人也可以要求发包人提供支付担保。
本文作者：
王怀志，德恒昆明办公室律师；主要执业领域为房地产与建设工程、公司法律事务、民商事诉讼与仲裁等。
郑宏宇，德恒昆明办公室合伙人、律师，财政部PPP专家库专家，中国政法大学PPP研究中心专家委员；主要执业领域为金融投资、建设工程、政府及公司法律事务、民商事诉讼等。
篇三：尽职调查应关注
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初步尽职调查需要重点关注的要点（法律部分）
一、股东主体的适格性
需要查阅公司工商登记档案资料、股东名册、自然人股东身份证明、自然人股东无犯罪记录证明等资料，并经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），需要确认自然人股东是否具有中国国籍，且在中国境内有住所，是否具有完全民事行为能力及完全民事权利能力。
关于股东适格性的核查，需要核查的法律、法规与规范性文件主要包括以下：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中共中央纪委教育监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》以及《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》等法律法规中所规定的不适合担任股东的情形，确认自然人股东是否具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。
二、出资的合法合规性问题。
核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况。
对于非货币资产评估的所有程序必须完备，包括但不限于非货币资产的权属证明文件、评估文件、验资报告、权属转移文件等。核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当时有效法律法规的规定。
特别需要重点核查的是国有资产出资的问题，国有资产出资是否履行了必要审批或备案手续。国有资产为非货币资产的，是否履行了相应的评估手续及财产转移手续。国资退出时，是否履行了审批手续，是否履行了招拍挂的手续。
需要查阅的法律法规有《企业国有资产法》、《公司法》《证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例
（国务院令第
378号）》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部
3号令）、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》
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（国资发产权[2004]268）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第
91号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第
12号令）、《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第
35号）、《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部第
36号令）。除上述法律法规等规范性文件外，还需要查阅当地国资委发布的相关行政法规。
三、公司（含子公司）设立及历次变更情况
核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况。
核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷
四、董监高核的任职资格问题
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反上述规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为
五、业务资质问题
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公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权；公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
六、环境保护问题
（一）公司所属行业不属于重污染行业。公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。
（二）公司所属行业属于重污染行业。
1、关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况.
2、关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。
3、关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
4、公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。
七、安全生产
公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施；公司报告期以及期后是否发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。
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八、诉讼或仲裁
公司存在未决诉讼或仲裁的，公司诉讼、仲裁的具体事由和进展情况；诉讼、仲裁事项对公司经营的具体影响，若存在不利影响，公司应披露所采取的措施。
九、知识产权
是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；公司在知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性。存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，分析公司持续经营能力的影响。
十、关联方及关联交易
（一）详细核查公司的关联方。
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
第四条
下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。（二）该企业的子公司。（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（四）对该企业实施共同控制的投资方。（五）对该企业施加重大影响的投资方。（六）该企业的合营企业。（七）该企业的联营企业。（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受
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该个人影响的家庭成员。（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（二）关联方资金（资源）占用
报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，是否可以归还及归还时间。
十一、同业竞争
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围以及主要从事业务，是否与公司从事相同、相似业务，相同、相似业务（如有）的情况及判断依据；该等相同、相似业务（如有）是否存在竞争；同业竞争的合理性解释，同业竞争规范措施的执行情况，公司作出的承诺情况。
十二、人员、资产、业务的匹配性
核查公司的员工人员与社会保险缴纳情况，是否存在大量未缴纳社保的情况。如有，请了解公司是否愿意规范。
公司是否拥有生产经营所必需的资产，相关资产的权属情况。如房屋所有权、土地使用权是否已经取得，如未取得，需要核查办理相关权证是否存在实质性障碍。
公司特殊工种岗位的员工是否取得相关的个人资质，是否存在挂靠资质的情况。
篇四：尽职调查应关注
法律尽职调查应注意问题
一、法律尽职调查的意义
法律尽职调查工作是从事律师工作,包括公司并购和证券法律事务的基础,无论是对相关事实作出判断,还是就相关问题发表法律意见,律师都必须建立在扎实、详细的法律尽职调查工作的基础上;
在公司并购中,法律尽职调查的重点在于：企业主体资格存续的合法性；企业经营资质、企业资产的权利归属、股权抵押状况、重大债权债务、对外担保、知识产权、重大合同、重大诉讼等;在公司并购中,双方当事人所拥有的信息是不对称的;在并购实务中,从某种意义上法律尽职调查就是为了避免这种信息不对称所带来的交易风险;它是保护收购方与被收购方的一张“安全网”;从收购方的角度来说,对目标公司的尽职调查是一种风险管理;对收购方来说,购并本身存在着各种各样的风险,例如,目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司帐簿的准确性；目标公司的主要员工、供应商和顾客是否得以保留；相关资产是否合法；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务;被收购方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解,而收购方则没有;因而,收购方有必要通过实施尽职调查来补救并购双方在信息获知上的不平衡;一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,并购双方就可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时收购方可以决定在何种条件下继续进行收购活动;
二、法律尽职调查的方法
法律尽职调查的基础性工作是核查和验证工作,核查和验证是出具法律意见书等法律文件的必经程序;律师事务所从事证券法律业务管理办法第12条规定,律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务,应当按照依法制定的业务规则,勤勉尽职,审慎
履行核查和验证义务;律师进行核查和验证,可以采取面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法;第13条进一步规定,律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务,应当依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前,应当编制核查验证计划,明确需要核查和验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当调整;
1．提供尽职调查清单、收集文件资料
进行法律尽职调查时,律师应向被调查公司出具一份尽职调查清单;按照尽职调查清单所收集到的文件资料是律师了解被调查公司具体情况的主要资料,法律尽职调查的主要内容就是对这些文件资料及其反映的事实进行合法合规性审查和分析;
2．面谈
与公司面谈的对象主要包括公司管理层人员和公司财务、营销、技术方面的职员;面谈的方式主要适用于对文件需要进一步核实或者缺少文件支撑的一些事实;面谈应由两名律师参加并制作谈话笔录,参加面谈的人员应在笔录上签字以示确认谈话内容;
3．查询和函证
在尽职调查工作中,遇到有些法律问题缺少当时的文件说明,但是对上市或者并购又具有影响,或者对有些问题有疑惑,经被调查公司说明解释后仍不能确定,律师应根据实际需要,为维护委托方合法利益,对相关部门进行走访、查询和函证;查询应根据情况制作笔录;
4．实地调查
所谓实地调查是指对被调查公司进行实地观察,查看公司的办公场所、生产场地,
以确认相关资产的存在;实地调查,要制作调查记录和拍照存档;
三、尽职调查的主要内容
1、目标公司的主体资格及本次并购批准和授权
公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易,这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的,如交易主体存在资质上的法律缺陷,轻则影响并购的顺利进行,重则造成并购的失败,甚至可能造成并购方的重大损失;
目标公司的资质包括两个方面的内容,一是调查目标公司是否具备合法的主体资格,主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定,是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等等；其次,若目标公司的经营的业务需要特定的资质证明或认证,如建筑企业、房地产开发企业必须具备相应的特殊资质,则对上述资质的调查也是尽职调查必须包括的范围;
在公司并购实践中,并购方可以采取多种途径获得目标公司的控制权;不同的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致需要不同形式的批准;对公司制企业可能是由董事会或股东大会批准,对非公司制企业可能是由职工代表大会或上级主管部门批准,只有在得到所必需的批准的情况下,并购才能合法有效;这一点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或其他内部文件来了解；此外,还要必须明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产,如为国有资产,整个并购还需要取得国有资产管理部门确认和批准；如果目标公司为外商投资企业,还必须经外经贸管理部门的批准;
律师在尽职调查中,不仅要查证是否有批准,还要查实批准和授权的内容是否明确、肯定及其内容对此次并购可能造成的影响;
2.目标公司股权结构和股东出资的审查
在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性,还要审查目标公司的股权结构、股权结构的变革过程及其合法性,判断目标公司当前的股权结构的法律支持及合法、合规性;防止出现应股权结构混乱、矛盾、不清晰或其设置、演变、现状不合法而影响或制约并购;
在前述基础上要进一步审查目标公司各股东特别是控股股东出资的合法、合规性,重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定；出资后是否有抽回、各种形式的转让等；采用非货币方式出资的,审查的范围包括：用于出资的有形财产的所有权归属、评估作价、移交过程；用于出资的无形资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程,除审查相关的文件外,还需注意是否履行了必须法定手续,是否无异议及其它情况;
3.目标公司章程的审查
公司章程是一个公司的“宪法”,是体现公司组织和行为基本规则的法律文件;近年来随着公司并购活动的发展,在章程中设置“反收购条款”作为一项重要的反收购策略也被越来越多的公司所采用,曾在证券市场上发生的大港油田收购具有“三无概念”股--爱使股份即是较为典型的案例之一;针对此种情况,律师必须审慎检查目标公司章程的各项条款；尤其要注意目标公司章程中是否含有“反收购条款”;这些反收购条款通常包括有关章程修改,辞退董事,公司合并、分立,出售资产时“超级多数条款”；“董事会分期、分级选举条款”以及是否有存在特别的投票权的规定；反收购的决定权属于股东大会或董事会等等;上述条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍,对此一定要保持高度的警惕;此外,某些程序性条款中的特别约定也可以在某种程度上起到反收购的作用,例如在股东大会、董事会召集程序；董
事提名程序存在特别约定等等,在章程审查过程中,对这些特别约定也应给予足够的注意和重视;
4.目标公司各项财产权利的审查
公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的控制权,因此,目标公司的资产特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权利等,应该是完整无瑕疵的,为目标公司合法拥有的;律师对此审查的意义在于实现发现或理顺目标公司的产权关系,取保收购方取得的目标公司的财产完整,不存在法律上的后遗症;
律师除审查相关的文件外,还应取得目标公司主要财产账册,了解其所有权归属、是否抵押或有使用限制,是否属租赁以及重置价格;收购方应从目标公司取得说明其拥有产权的证明;而且目标公司使用的一些资产,若系租赁而来,则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利;
这方面应审查的具体内容包括：
1固定资产;应审查目标公司的主要房产的所有权证,主要房产的租赁协议；占用土地的面积、位置,和土地使用权的性质出让、租赁以及占用土地的使用权证书或租用土地的协议;主要机器设备的清单,购置设备合同及发票、保险单；车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等;
2无形资产;主要应审查有关的商标证书、专利证书等;
3目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件;
5.目标公司合同、债务文件的审查
审查目标公司的对外书面合约,更是并购活动中不可或缺的尽职调查内容;重点是
对合同的主体、内容进行审查,要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他限制性条款,特别要注意目标公司控制权改变后合同是否仍然有效;合同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的;
在债务方面,应审查目标公司所牵涉的重大债务偿还情况,注意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制等;例如有的公司债务合同中规定维持某种负债比率,不准股权转移半数以上,否则须立即偿还债务;对这些合同关系中在收购后须立即偿债的压力,应及早察觉;在进行债务审查,还要关注或有债务,通过对相关材料的审查,尽可能对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等作出判断;
其他合同的审查,如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应注意,看合同是否合理,是否会有其他限制等;
在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中,特别要注意查实以下几点：
1贷款文件：长短期贷款合同和借据如为外汇贷款,则包括外汇管理机构的批文及登记证明；
2担保文件和履行保证书如为外汇担保,则包括外汇管理局批文及登记证明；
3资产抵押清单及文件包括土地、机器设备和其它资产；
4已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排；
5有关债权债务争议的有关文件；
6.目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚
除了公司对外有关的合同、所有权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均需详细调查外,对公司过去及目前所涉及的诉讼案件更应加以了解,因为这些诉讼案件会直接影响目标公司的利益;
这些可通过以下内容的审查来确定：第一,是与目标公司的业务相关的较大金额的尚未履行完毕的合同；第二,是所有关联合同；第三,与目标公司有关的尚未了结的或可能发生的足以影响其经营、财务状况的诉讼资料,如起诉书、判决书、裁定、调解书等；第四,要了解目标公司是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到过或正在接受相应行政处罚;
进行上述调查后应分别绘制“三图”,及公司产权关系图、组织结构图、资产关系图;
1公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司,目标公司与其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系,可以清晰的判断目标公司目前状态下的产权关系;
2组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的管理框架;包括公司分支机构与公司、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的情况,以判断目标公司与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系;
3资产关系图可以形象地描绘目标公司当前的资产状况;包括总资产、固定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、所有者权益等;
四、尽职调查的渠道
1.目标公司的配合是律师尽职调查是否迅速、高效的关键
通过目标公司进行尽职调查,首先就是约见目标公司的代表,当面详谈,争取理解和配合;在此基础上向目标公司索要一些文件,如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等,这些文件在目标公司同意并购并积极配合的时候,是比较容易得到的;
其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况,如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍;尤其需要指出的是,如果目标公司为上市公司,则根据有关证券法律、法规的要求,目标公司必须对重大事件进行及时、详细的披露,包括定期披露和临时披露;研究这些公开的资料,也可以掌握目标公司相当的情况,特别是在收购得不到目标公司配合的时候,这些从公开渠道掌握的信息就显得尤其重要和宝贵;
再次,根据目标公司情况设计尽职调查问卷清单,即由律师将需要了解的情况设计成若干问题,由目标公司予以回答;这也是律师在履行尽职调查职责一种普遍采用的基本方式,业内通常将其称为“体检表”;通过问卷调查的方式了解目标公司的情况或发现线索;此外,还可以根据目标公司提供的线索、信息,通过其他渠道履行尽职调查义务;
2.登记机关
根据我国现行的公司工商登记管理制度的规定,公司成立时必须在工商行政管理部门进行注册登记,公司登记事项如发生变更,也必须在一定的期限内到登记部门进行变更登记;因此,可以到目标公司所在地工商登记机关进行查询,了解目标公司的成立
日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况,就可以对目标公司的基本结构有一个大致的了解;
根据我国现行法律、法规的规定,不动产的转让或抵押也必须进行相应的登记;从土地登记机构处,了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况;
3.目标公司所在地政府及所属各职能部门
当地政府包括相关职能部门是极为重要的信息来源,从当地政府处,可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划；目标公司目前享受的当地政府所给与的各种优惠政策,特别是税收方面的优惠,在并购实现后是否能继续享受,目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解;
4.目标公司聘请的各中介机构
并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触,从而能更准确的把握目标公司的整体情况；目前我国现有大多数的公司中,股东和管理者普遍对现代企业制度缺乏了解；同时,在公司的日常经营运作过程存在着大量不规范操作,目标公司的股东及管理者经常对目标公司的一些产权关系、债权债务关系及目标公司其他的对内对外关系产生错误的认识,因此,在了解该类情况时,与目标公司的专业顾问的沟通会有助于准确了解和把握事实;当然,这些顾问能够披露目标公司的情况,往往也是基于这样一个前提,即目标公司同意披露;
5.目标公司的债权人、债务人
在可能的情况下,律师可以就目标公司的重大债权债务的问题,向相关的债权人和债务人进行调查;这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个详
细完整的了解;调查可以通过函证、谈话记录、书面说明等方式进行;
五、尽职调查需要特别注意的几个问题
1.土地及房产、设备的权利及限制
根据我国的有关法律、法规,土地是有偿出让使用权的资产,而土地与地上附着物必须一起出让、设置抵押等;土地房产的价值取决于其权利状况,以划拨方式取得的土地和以出让方式取得的土地；工业用地和商业开发用地；拥有70年使用权和仅剩10年、20年使用权的土地的价值相差甚大;抵押的土地和房产引起转让会受到限制,有没有设定抵押,价值上也有相当的差距;因此需要事先对其权利状况加以注意;
2.知识产权
在一些公司中,以知识产权形式存在的无形资产的价值远高于其有形资产的价值;专利、贸易商标、服务商标都可以通过注册而得到保护；而技术秘密know-how和其他形式的保密信息,虽然不公开但同样受法律保护;上述知识产权可以是目标公司直接所有；也可能是目标公司仅拥有所有权人授予的使用许可；或目标公司已许可他人使用；应对上述知识产权的细节进行全面的审查,而不应仅限于审查政府机关颁发的权利证书本身;对于注册的知识产权要包括对注册和续展费用支付情况的审查,有关专利的到期日期应予以特别的注意,对服务和贸易商标应当确认注册权人的适度使用情况,对于根据许可证而享有的权利或因许可而限制使用的情况,应当对相应的许可协议进行审查,明确许可的性质,以确保不存在有关应控制权转变而终止许可的条款;上述审查的目的在于确保收购方在并购完成后能继续使用上述无形资产并从中获益;
3.关键合同及特别承诺
就大多数公司而言,在对外签署的大量合同中,总存在一部分特定的合同,它们对
公司的发展起着至关重要的作用,这些关键合同通常包括长期购买或供应合同、或技术许可安排等等,在这类合同中的另一方往往与公司或公司的实际控制人之间存在长期的良好合作关系,而这种合作关系同时也是合同存在的基础;因此对此类合同,应特别注意是否存在特别限制条款,例如：在一方公司控制权发生变化时,合同另一方有权终止合同等等;
此外,作为收购方的律师,还应注意上述关键合同中是否存在异常的或义务多于权利的规定；是否存在可能影响收购方今后自由经营的限制性保证；是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等等;
综上所述,律师在尽职调查中所查实的事实,所进行的法律分析及律师的评价和结论对参与并购的各方关系重大,是决策者进行决策的主要依据之一,也正是因为律师尽职调查结果对决策者存在着重大影响;所以律师对此业务的履行必须慎之又慎,不能有丝毫侥幸心理,更不能应付了事,必须以一个执业律师的职业精神来对待和完成自己的职责;只有这样才能起到防止风险的作用,也才能以高质量的服务赢得客户的信任;
篇五：尽职调查应关注
企业并购财务尽职调查应关注的重点
并购是企业发展中的一种常见策略，尽职调查是并购的重要流程之一，其目的是评估潜在目标公司的商业价值和财务状况，并确定可行的收购价格和条件，从而降低并购风险，确保并购的成功实施。下面详细介绍企业并购财务尽职调查应关注的重点。
一、企业概况和市场竞争力
1、公司的历史和背景：要了解公司的发展历程、经营模式和企业文化等，从而评估公司的发展潜力和前景。
2、市场竞争力：要评估公司的市场地位和竞争对手，了解市场环境和市场趋势，分析公司的销售渠道和销售收入，进一步评估公司的市场竞争力。
二、财务状况和业绩分析
1、财务数据：要通过企业年报、财务报表等公开的财务数据了解公司的资产负债状况、经营绩效、现金流状况等，从而评估公司的财务状况和运营效率。
2、业绩分析：要通过业绩报告、销售数据和市场份额等数据，分析公司的盈利能力、市场占有率和收入结构等，从而评估公司的业绩表现和潜力。
三、税务风险和合规性
1、税务风险：要了解公司的纳税情况和税务处罚记录，评估公司在税务方面的风险程度。
2、合规性：要检查公司是否存在违法行为或违反规定的情况，评估公司的合规性和法律风险。
四、人力资源和管理结构
1、人力资源：要了解公司的人力资源管理情况，包括员工组成、招聘和培训、员工福利、劳动关系等方面，评估公司的人力资源管理水平和员工稳定性。
2、管理结构：要评估公司的管理层层级和决策机制，评估公司的管理效率和决策速度，同时了解公司的内部控制和风险管理体系。
五、知识产权和法律陈述
1、知识产权：要了解公司拥有的知识产权情况，包括专利、商标、著作权、技术等方面，评估公司在知识产权方面的优势和风险。
总之，企业并购财务尽职调查是一个综合性的评估过程，需要综合考虑公司的财务状况、市场竞争力、税务合规性、人力资源、知识产权和法律陈述等方面因素，确保并购的风险最小化，确定合适的收购价格和条件，从而实现并购的成功和发展。
篇六：尽职调查应关注
投资人关注尽职调查的哪些方面
创业者的创业工程或价值百万美元的产品创意成功吸引
到天使投资人之后,即便是双方已经签署了一份条款协议,但在天使投资人给创业者开支票之前,创业者还有一道障碍
需要克服。这就是令人生畏的"尽职调查”的过程。
在创业者看来，这一过程好似裹着一层神秘。实际上也不
过是天使投资人对创业者的商业模式、创业团队、产品、用
户、商业方案进行一次最终的完整检查而已。我认为，了解
尽职调查不仅能提高信息流，而且还有利于创业者与天使投
资人开展良好的长期关系。
天使投资人主要是与创始人和创业公司CEO见见面，谈
一谈,研究一下书面文档。天使投资人在开支票之前，他们
或者他们委托的参谋会和创业团队的关键成员和创业公司
的客户约谈，并评估真实的产品。如果结果与他们之前被告
知的不符，那么创业者所有的“注就都没了。
这时候,天使投资人就要弄清楚你的团队是不是都支持
你，你的客户是不是真的对你的产品感兴趣，你的产品是不
是准备出货。所有的私人股权投资机构都是以自己的方式进
行尽职调查的,作为创业者需要关注以下几个方面。
、团队是否强大、是否健康:如果创业团队比拟小，天使投资人可能会约见每个成员。
天使投资人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱
点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队，或者
在关键位置上有一个老爱喝反调的人都会影响到创业融资
2、产品或效劳的准备:技术上的调查通常是从工程技术人员和产品营销人员身
上开始的。天使投资人会评估你创业的进程,也会评估你的产品。你所有的准备目标是要让天使投资人对你宣称的产品
所具有的功能和质量到达百分之百的满意,整个团队和研发
过程还要保证产品将来能实现。最后，天使投资人还需要确
认知识产权保护和状态。
3、市场需求和大小确实认：
—个优秀的天使投资人可以从很多方面帮助创业公司，但
是不能保证用户一定会买创业公司的产品。天使投资人会从
你给的市场人群参考表中找一些潜在的客户，跟他们谈话,了解市场情况。天使投资人也会联系他们人际关系中的技术
高手和业内人士。不经历验证的痛苦，就没有成功的交易。
4、可持续的竞争优势：
如果天使投资人找出了事先没有预想到的竞争，而你却忘
了提及,那么这就是一次死亡之吻。天使投资人要通过行业
分析来确认你所拥有的差异确实是独一无二的,未来没有潜
在的竞争者。
5、公司和财务状况：
你的财务和公司确定的里程碑完成的怎么样了
？天使投
资人会查验创业公司之前已有的融资和股权情况,做一份精
确的市场投资表。创始人的信用差、还有未了结的官司、没
有偿付能力都会增加融资失败的风险。
在尽职调查过程中，有一些窍门需要记住。首先,对所有
的关键问题要提前做好准备,问一问你如何跟别人比。早点
找
出真相,不要浪费时间。根据别人给你的反应来加强你的演示，提升你的公司实力。
其次，要对天使投资人也做一下尽职调查。尽职调查的过
程是长期关系的根底，所以双方都需要同等的坦白和信任。
创业者与天使投资人的关系就像是婚姻。在婚姻关系中保持
一点神秘感还是不错的，但双方还是要在一些根本问题上相
互了解。
篇七：尽职调查应关注
尽职调查关注点及总结
第一篇：尽职调查关注点及总结
一、财务尽职调查工作主要关注点
1.股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。
2.资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。
3.财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。
4.团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。
5.市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。
6.今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。
二、财务尽职调查报告撰写总结
1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。
2.财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前３年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。
3.其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业
意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。
4.计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。
5.计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。
6.计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。
通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
7.对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。
8.关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。
9.关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。
10.调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。
第二篇：尽职调查知识总结（本站推荐）
进行法律尽职调查，首先要明确调查对象、调查内容，再确定调查方法、调查流程，最后出具调查报告。
一、尽职调查对象
法律尽职调查对象根据服务对象及项目特点存在不同。
IPO项目中，法律尽职调查的对象主要是拟上市主体及其关联公司、相关人员；在企业并购中，作为并购双方的律师，法律尽职调查的对象主要是交易方及并购标的；在银行融资项目中，作为银行律师，法律尽职调查的对象主要为贷款主体及项目相关事宜。
本次并购贷款项目主要涉及某高速公路公司的两个国有股东之间的股权转让，借款方为股权并购方。作为贷款方银行，它更多地关注的是放贷资金的安全，包括放贷项目的合法性、借款方的还款能力等方面内容。依据《商业银行并购贷款风险管理指引》，商业银行需要对并购贷款项目的法律和合规风险的评估。法律和合规风险的评估内容包括以下七方面：并购交易各方是否具备并购交易主体资格；并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；借款人对还款现金流的控制是否合法合规；贷款人权利能否获得有效的法律保障；与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
依据贷款人的性质特点及《商业银行并购贷款风险管理指引》，我们确定了我们的调查对象主要为交易各方，包括并购方、被并购方及目标公司，以及并购交易的合法合规性等。
二、尽职调查内容
尽职调查内容很大程度决定于律师提供服务的终极目的，在一定
程度上又和国家的法律法规及政策有很大的联系。
在IPO中，律师工作的目标是为在企业公开发行股票并上市出具法律意见书，因而法律尽职调查主要依据企业公开发行股票并上市的管理办法要求进行，对拟上市主体设立及变更情况、公司管理架构、财务、资产、人员、劳动、税收、环保、重大诉讼等进行全方位的调查与了解。在企业并购中，律师主要为并购的可行性及相关法律风险提供法律意见。在股权并购中，企业经并购成为公司股东，律师在尽职调查中需重点关注股权的情况及目标公司的情况。在资产并购中，企业经并购获取的是资产，律师在尽职调查中需重点关注资产的情况。
依据法律法规，本次并购贷款项目中因为涉及的是国有企业之间的股权转让，则更多需关注的是借款人主体的合法性及股权转让程序的合规合法性。为此，我们为对方出具的尽职调查清单的主要内容为：
1、并购方即借款人的相关情况，主要包括公司营业执照、公司章程、经营项目的特定资质、股权情况、公司的资产情况、公司的财务情况、公司纠纷情况、是否存在重大诉讼、是否存在重大违法行为、对目标公司持股情况、并购初步协议、并购决议、并购审批、还款来源等方面内容。
2、被并购方的相关情况，主要包括公司营业执照、公司章程、公司股东情况、对目标公司持股情况、并购决议、并购审批等方面的内容。
3、项目公司的相关情况，主要包括公司章程、公司营业执照、经营项目的特定资质审批情况、股权情况、公司的资产情况、公司的财务情况、公司纠纷情况、是否存在重大诉讼、是否存在重大违法行为、股东变更决议情况、股权价值评估情况等方面内容。
4、融资安排相关情况，包括贷款金额、信用架构等方面内容。
三、尽职调查方法
尽职调查方法是指律师如何取得尽职调查所需的内容。通常情况下，尽职调查的方法有：调查对象提供相关材料，工商管理、房产管理、土地管理、车辆管理等相关部门调取材料，与相关人员进行访谈，与银行、法院、劳动保障等相关部门进行征询，实地考察等。
被调查公司设立及变更情况可以从工商行政管理部门获取，资产情况可以通过相关权证情况确定，人员情况可以通过劳动保障部门等处获得。在IPO尽职调查中，从相关行政部门调取资料对律师的帮助很大，为律师节省了很多收集资料的时间，以更快更有效的方式发现问题和解决问题。
在本次的并购贷款项目中，在我们出具的尽职调查清单基础之上，银行向我们提供了并购方营业执照、财务情况、项目情况、还款来源情况，目标公司及目标股权相关情况，目标公司项目情况；通过访谈，我们了解了放贷方式、初步信用架构等情况。因为涉及的交易方均为大型国有企业，即便是贷款方银行在获取材料方面均存在很大难度；尤其是被并购方，因贷款事宜与其交易不存在直接利害关系，要求其提供相关资料更是难上加难。但是，目标股权作为被并购方的国有资产，其出让必须经过严格复杂的审批及相关程序，这给律师设置了很大的调查障碍。对此，在传统的调查方法基础上，我们借助了网络这一新型的调查工具。
通过工商管理部门、产权交易部门的网站我们获取了关于被并购方及其出让股权的相关公示信息，我们提出要求银行对相关信息的真实性予以确认的基础上，确认被并购方及其出让股权的合法性。“巧妇难为无米之炊”。通过合理合法的方法取得所需材料，是律师进行法律尽职调查的首要目标。在进行尽职调查时，也应有方式和方法的创新。
四、尽职调查流程
尽职调查的流程是对尽职调查的事前计划，也是尽职调查的实现过程。作为银行方的律师，对银行并购贷款项目的尽职调查建立法律服务关系后，法律的尽职调查流程主要有以下步骤：
1、依据项目特点及律师工作内容拟定一份《法律尽职调查清单》。
2、将尽职调查清单发送给当事人，由当事人依据尽职调查清单的内容提供材料。
3、通过访谈、调查等方式取得相关材料。
4、整理、审查材料，编订材料清单。
5、、审查法律问题。
6、出具《尽职调查报告》。
因为尽职调查涉及的都是企业的内部机密信息，在进行法律尽职调查时，被调查方往往要求与律师签订一份《尽职调查保密协议》。《法律尽职调查清单》及《尽职调查报告》往往会随着项目的进行，新情况新问题的出现而多次出具。因而，在尽职调查清单中，要对非详尽性进行保留式陈述。
律师在进行尽职调查过程中，需要做好项目管理工作，最主要的是做好律师工作底稿的归档工作。律师工作底稿是律师出具尽职调查报告及其他法律意见的依据，在IPO项目中，也是法律要求的备查文件。律师与客户间的往来文件、信函、访谈调查资料、会议纪要等资料都是律师工作底稿的重要组成部分。收集的材料可以以提交人签署的方式，确定来源。
五、尽职调查报告
尽职调查报告是尽职调查的工作成果，它将细致地报告被调查对象所有信息，同时记载所有涉及的法律问题。如IPO的法律尽职调查报告，会将公司的设立情况、变更情况、股东情况等内容进行详细而精细地陈述，并对存在的问题进行提示，比如设立出资问题、变更决议缺失问题、资产无法缺的权证等。同时，尽职调查报告也是进行下一步法律事务的基础。本次并购贷款项目中，我们对材料进行了整理后，出具了尽职调查报告。报告中，我们对并购交易各方的基本情况，并购交易批准情况，并购交易登记、公告等手续情况，并购交易的资金来源情况，担保的法律结构情况，借款人对还款现金流的控制情况，信用架构情况等内容进行了陈述；并提出主体持续合法性，并购交易批准手续、还款资金合法性等事项提出了法律问题。这也为最后法律意见书的出具奠定了坚实的基础。
尽职调查在非诉业务中起着重要的作用。依据不同业务的特点，掌握尽职调查的内容与方式，可为顺利完成非诉法律服务提供有力保障。
第三篇：尽职调查
尽职调查
由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
第四篇：尽职调查[推荐]1.（二）开展法律尽职调查、做好
（二）开展法律尽职调查、做好法律评估境外投资的可行性研究阶段，通常会进行经济、法律与技术等方面的尽职调查，在这三方面尽职调查的基础上制作项目的可行性研究报告或投资分析报告，以进行投资的初步决策。其中，法律尽职调查是至关重要的一个环节。境外投资法律尽职调查的范围因项目而异，应当根据项目特点制作不同的尽职调查清单。开展境外投资法律尽职调查具有重要意义。主要表现在：可以深入了解项目所在地的相关法律与政策、了解拟投资项目所属行业的相关法律与政策；了解被投资主体或合作伙伴的经营状况及法律状况，对被投资主体或合作伙伴进行法律评估；为下一步选择投资方式、设计交易结构提供基础；为了解项目的审批程序与流程提供基础。
第五篇：尽职调查
尽职调查
2010-02-22作者：佚名文章来源：EZCapital点击量：16195通过沟通，如果VC对你的企业感兴趣，为了保证双方合作的顺利
进行，VC会出一份投资协议条款（TermSheet）。谈判达成了一致意见并签署后，接下来他们就要做详尽的调查，即尽职调查（DueDiligence,DD）,包括业务、人员、财务、法律等方面。尽职调查需双方预先同意，其目的详细了解和确认前期双方沟通的事实、评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。
什么是尽职调查
尽职调查就是对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险做一个全面深入的审核。如果VC内部没有懂行的专业人士，他们也可能请外部的咨询顾问对市场和技术作一个评估。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，会出一份专业的会计师审计报告，以汇总说明企业的财务状况和会计政策。法律方面通常是有专业律师来完成。
尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有这样的VC，他们对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以做出最终投资决定。
企业如何对待VC的尽职调查
一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯演示和富有感染力的表达能力，只能赢得VC的兴趣和投资意向；但要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中让投资人全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测、以及公司的内部管理状况；同时也要配合VC向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能以充分的证据证实自己企业物有所值。
VC在尽职调查过程中会提出大量的问题，要求查验很多历史资料。这不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证，企业家需要心平气和的积极配合。
VC对企业尽职调查的内容
尽职调查的内容一般包括以下这些方面：
管理人员的背景调查
市场评估
销售和采购订单的完成情况
环境评估
生产运作系统
管理信息系统
财务预测的方法及过去预测的准确性
销售量及财务预测的假设前提
财务报表、销售和采购的票据的核实
当前的现金、应收应付及债务状况
贷款的可能性
资产核查，库存和设备清单的核实
工资福利和退休基金的安排
租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约
潜在的法律纠纷
尽职调查过程中，VC不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可信。
做好对VC的尽职调查
VC与创业企业家之间不是一种一次性的买卖关系，而是一种长期的合作关系。
选择投资伙伴就象选择结婚对象，双方在签订长期合作协议之前必须充分相互了解。和VC在做投资决定前一样，企业在选择VC前也应该做充分地尽职调查。
VC往往会在公司简介中说他们愿意在某些领域投资，并能提供良好服务，但仅凭这些简介是不足信的。例如VC说他们可以提供管理咨询，那就请他们介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从各方面打听VC的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可信。
寻求投资的企业家可以向接受过投资的企业询问的问题有：
你对投资者是否足够信任？
你认为他们是否公正？
他们是否难以对付？
要花费多长时间才能得到他们的资助?你的投资者愿与你在一个持续的基础上合作吗？
他们在参与管理方面有多活跃？
在你遇到困难时，他们是如何做的？
在后继融资这件事上，他们有多大的帮助？
他们做事是像你的合伙人还是像局外建议人？
如果你从头再来，你是否还会从他们那里筹措资金？
如果以上问题的答案是令人满意或基本令人满意，则表明这个VC是一个好的合作伙伴，否则你就应该另觅VC。
如果你了解到你联系的VC以前从来没有做过创业投资，那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折，没有思想准备的VC会因此与企业家关系紧张，严重者会半途撤资。
如果VC的内部审核程序要很长时间、他们对其将提供的帮助和资源过分夸张、他们过去投资的企业对他们的评价不高、或者他们的资金量很少而很难保证必要的追加投资，那么融资企业就必须认真估量是否应该找这样的投资人了。
篇八：尽职调查应关注
财务尽职调查应关注容
一、目标企业历史沿革调查
〔一〕调查容
1.了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业开展过程。
2.了解变动有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与账面或章程记录一致。
3.了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况。
4.分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。
〔二〕主要收集资料
1.企业最新的营业执照、税务登记证、组织机构代码证书、银行开户许可证书。
2.企业历次验资报告或资信证明等类似文件。
3.企业注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、相关的验资报告。
4.企业注册资本变更相关的批准文件，如：外商投资企业外经贸部门的批复、新的批准证书；股份企业省级政府部门的批文等。
5.企业最初的章程、合同及每次变更后的章程、合同。
6.最初投资的原始账面纪录〔如进账单〕、历次增资的账面记录及账面实收资本的变动情况。
7.具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书。
〔三〕主要调查方法
审阅所取得的各项资料，并逐一进展分析核对。
〔四〕主要风险点
如在调查过程中发现目标企业历史沿革不清晰、股权结构不明确或投资人的股权存在法律暇疵，股东及控制人的变动频繁、经营围及主营业务方向经常调整，那么说明目标企业历史背景复杂，前期投资人不看好目标企业的开展前景，目标企业的历史经营活动可能未对企1/业目前和未来的开展打下足够坚实的根底。
二、目标企业总体财务信息调查
〔一〕调查容
1.了解企业的组织结构，企业会计报表合并原那么与合并围，初步评价合并报表的合理性。
2.了解企业财务管理模式以及财务人员、统计人员配置分工情况，初步判断企业财务人员素质与业务能力，财务报告数据可信度。
3.了解企业财务工作受重视程度，财务人员参与业务管理情况，收集主要财务数据与统计数据，比拟分析帐实相符程度。
4.了解企业会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。
5.分析各年度财务数据，判断总体合理性，了解异常变动数据，查询异动因。
6.了解为企业提供审计效劳的会计师事务所和最近三年审计报告的披露情况。
7.了解企业各年度纳税申报情况，初步判断是否存在税收风险。
〔二〕主要收集资料
1.取得企业会计核算主体明细清单，核实合并会计报表的形成过程，包括核实所采用的合并政策以及抵消分录。
2.企业会计人员配置、分工及会计业务流程描述〔包括与财务会计有关的统计〕。
3.企业会计部门及时核对帐帐、帐表、帐实的措施与安排。
4.企业会计核算方法与财务管理制度文本。
5.企业有关财务管理信息化管理制度文本。
6.企业最近三年的财务报告、审计报告和税审报告。
7.企业最近三年的纳税申报表以及完税证明。
8.计算最近三年相关的财务指标，包括：资产负债率、流动比率、毛利率、主要产品销售本钱率、应收账款周转率、存货周转率、固定资产占总资产的比率等比拟，如有异动请说明原因。
〔三〕主要调查方法
审核分析相关资料，并与企业相关人士进展交谈。
〔四〕主要风险点
如在调查过程中发现目标企业财务管理根底薄弱〔如：未能配备足够的财务人员，未能采用会计电算化或电算化水平较低，财务人员的胜任能力较差，财务制度不健全〕，财务人2/员变动频繁，管理层不重视企业财务管理，前期审计报告存在非标准无保存意见的审计报告，会计数据和统计数据存在较大不合理差异，未能按时足额提取并缴纳各项税费，各项财务分析指标数据为不良状态、指标变动异常等情况，那么说明企业财务管理方面存在较多隐患，财务数据不能真实反映企业目前的实际资产状况和经营情况，税务风险较高。
三、目标企业部控制调查
〔一〕调查容
1.了解企业治理结构与人员构成，判断企业各高级管理人员对企业事项的影响力，对企业财务管理影响。
2.了解企业经营决策记录文件，有无在帐面反映记录，判断企业决策执行与财务系统反映能力。
3.了解企业部门设置岗位分工情况，获取主要中高层人员名录与，查看财务单据是否按职责分工进展审签。
4.了解企业管理制度及其执行情况，判断企业管理规性，部控制可信程度。
〔二〕主要收集资料
1.企业股东代表与董事会成员名册与联系。
2.企业近年股东会、董事会召开情况及形成的决议。
3.总经理及其经营管理机构的职权划分。
4.企业各部门组织结构图。
5.企业有关业务流程相关文件和企业相关规章制度〔包括财务管理、生产管理、行政人事管理等〕及其执行情况的描述。
〔三〕主要调查方法
查阅相关文件资料，与企业各方面人士交谈，包括企业管理层、部审计人员、员工以及前任注册会计师。
〔四〕主要风险点
如在调查过程中发现目标企业未能建立一支稳定的经营管理团队，企业中高层管理人员以及关键岗位的职员更换频繁，企业部部门设置不合理，部控制制度设计不完善或未能得到有效执行，那么说明企业存在着一定的管理风险。
四、目标企业会计政策调查
/〔一〕调查容
1.了解企业目前执行的会计制度和企业管理层及财务人员对财务会计及税收法规的了解情况，判断企业财务数据慎重性、合理性。
2.了解企业调查期间所采用的主要会计政策和会计估计〔包括各项资产减值准备会计政策，固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计，无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，收入确认会计政策，本钱费用核算的会计政策等〕，关注主要会计政策和会计估计的变化情况及其是否符合相关会计准那么的要求，判断企业特殊交易事项所采用会计政策的公允性。
3.了解企业合并财务报表会计政策，调查合并围确实定及变动是否合理、公司与其子公司会计期间和会计政策是否一致以及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间合并围是否发生变动，评价合并财务报表合并抵销的容和结果是否准确。
〔二〕主要收集资料
1.企业执行的会计制度以及各项会计政策。
2.与各项会计政策相关的会计凭证。
3.与各项会计政策相关的管理制度。
〔三〕主要调查方法
查阅经审计的财务报告、相关合同、会计凭证等资料，询问会计人员，进展重新计算，分析性复核。
〔四〕主要风险点
如在调查过程中发现目标企业采用的会计政策不符合国家相关规定，重要会计政策和会计估计不合理，特殊交易事项和关联交易事项的交易金额不公允，合并围和合并依据不充分，那么说明目标企业可能会存在着虚构交易事项，虚拟利润，虚增合并报表列报金额等粉饰报表的风险。
五、目标企业税收政策与地方政府管理调查
〔一〕调查容
1.了解企业所在执行的税收政策及未来可能变化。
2.了解企业近年纳税数额，享受的税收优惠情况及其对企业利润影响。
3.了解企业在所属地区的地位，政府对企业管制影响程度。
〔二〕主要收集资料
/1.企业目前执行的税收种类、税率及税收政策。
2.企业最近各税种纳税数额及税负率分析。
3.企业历史享受的税收优惠政策批文与数额。
4.企业所属地区政府对企业用人、平安、环境、水电供给管理政策或要求。
5.假设为国有企业，应提供企业所属地区政府国有资产管理方法与国有企业改制实施细那么。
〔三〕主要调查方法
查阅各种文件资料，询问相关人员。
〔四〕主要风险点
如在调查过程中发现目标企业存在与国家税法不相符的税收优惠政策〔如地方性税务机关的实际执行政策或口头优惠政策〕或企业自行套用税收优惠政策而未能获取税务机关批准以及存在税务纠纷等涉税敏感事项，那么说明目标企业存在着税务处分风险。
如发现目标企业属于国家或地方政府产业政策所限定的限制开展的行业，或在环保、安防等方面存在重在隐患或未能完全到达有关政策标准，那么说明企业存在着一定的关停风险，可持续开展能力具有重大不确定性。
六、目标企业财务风险调查
〔一〕调查容
1.了解企业最近三年的财务状况及盈利状况，分析各项财务指标，包括分析企业主要资产、负债结构及其变化情况，分析主要收入来源、本钱费用和利润构成及其波动情况，以及分析企业调查期间的现金流结构和变化情况等。
2.审核重点财务报表账项，对企业的重要资产、负债和权益项目，收入、本钱和其他损益项目等，以及现金流项目根据专业经历进展审核和分析，包括索取重要财务报表项目的明细资料，收集和复核重要原始凭证，对其所反映经济事项的合法性、核算准确性和公允性进展复核。
3.了解企业存在的特殊事项，如财务承诺、或有负债、资产负债表日后事项和账外资产负债等，索取较为详细的原始资料、判断其合法性并在调查报告中视重要性程度予以充分披露。
4.了解企业关联方关系及其与关联企业之间的业务关系，分析其对企业经营与财务控制的影响；了解关联方交易情况，分析关联交易对企业经营收入、本钱及利润的影响；了解关5/联方之间担保、债权债务性质与数额，分析判断减少关联交易、清偿债务的可能性。
〔二〕主要收集资料
1.企业最近三个年度的经审计的财务报告，分析各期毛利率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价企业财务风险和经营风险，判断企业财务状况是否良好，各项财务指标与同行业平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进展调查。
2.企业各项重要资产所对应的权属证明，如土地使用证，房屋产权证，汽车行驶证，主要设备的购置合同、进口设备的报关单、项目购进设备的项目批文等。
3.企业各种借款种类、数额、利率及抵押或担保情况，银行贷款证记录清单及贷款合同，应收应付票据备查薄记录情况等。
4.与各项财务承诺、或有负债、资产负债表日后事项和账外资产负债等相关的合同、协议、记录等文件。
5.企业主要关联方介绍：包括控股股东及其控制的子公司、企业对外投资子公司、高级管理人员及其控制企业等关联企业的主营业务及近期经营情况；企业与上述关联方业务往来事项，债权债务关系数额；企业与上述关联方业务往来协议，包括购销协议、效劳协议、合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议、公用设施协议、债务担保等；企业控股股东对外投资与资产处置议事决策制度。
〔三〕主要调查方法
查阅各种文件资料，审核相关会计记录，询问相关人员，分析复核。
〔四〕主要风险点
如在调查过程中发现目标企业财务报表存在重大错误，不能真实反映企业实际资产状况和经营成果、利用特殊交易事项或者关联方交易事项转移利润、对重大财务承诺和未决事项及预计负债等未做出合理预估也未能进展充分披露、重要资产权属不清或存在法律上的暇疵，那么说明目标企业财务信息不具备应有的客观性和完整性，会对投资者的投资决策产生误导。
七、目标企业人员情况调查
〔一〕调查容
1.了解企业人力资源年龄、学历、职务、工作容等构成，分析判断企业人员整体素质和劳动力资源可获性。
/2.了解企业用工政策，员工薪酬、社会保障及福利情况，分析职工收入合理性，是否符合政府或地方管理部门要求，与财务帐面记录是否不一致。
3.了解中高层管理人员及技术、业务骨干构成、司龄、薪酬水平，比拟同行或同地区薪酬水平，分析判断企业骨干人员稳定性。
〔二〕主要收集资料
1.企业全体人员、人员的年龄、学历结构等材料。
2.企业签订的劳动合同情况、缴纳社会保险情况等。
3.企业高级管理人员的聘用合同。
4.企业薪酬政策或各级人员薪酬水平。
〔三〕主要调查方法
查阅各种文件资料，审核相关会计记录，询问相关人员，分析复核。
〔四〕主要风险点
如在调查过程中发现目标企业的人员年龄结构不合理，员工尤其是中高层和关键岗位人员不稳定、业务能力达不到所在岗位的根本任职要求；企业的用工政策和对薪酬政策远低于同行业相近企业的同类政策，那么说明企业人力资源管理方面存在着员工不胜任或关键人才流失的潜在风险。
八、目标企业持续经营能力调查
1.了解企业主营业务及其盈利模式，评价企业主营业务在经营性业务中的地位，以及企业现有盈利模式的主要风险以及对未来可能存在的影响。
2.了解企业的中长期开展规划及经营开展战略，评价企业发
展战略目标是否与现有主营业务一致，以及企业开展目标对公司持续经营的影响。
3.了解企业所属行业情况及市场竞争状况，评价企业在行业中的竞争地位、竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施。
4.了解企业对客户和供给商的依赖程度、技术优势和研发能力，评价企业对客户和供给商的依赖程度导致的经营风险，以及企业的研发能力与创新能力。
〔二〕主要收集资料
1.企业主营业务及其在行业所处地位的说明。
2.企业的中长期开展规划及经营开展战略。
3.企业开展创新情况说明〔包括管理创新、技术创新、产品创新及效劳创新等〕。
/4.企业主要客户〔前五名〕明细清单。
5.企业主要供给商〔前五名〕明细清单。
〔三〕主要调查方法
查阅各种文件资料，分析同行业资料，询问相关人员，分析企业经营状况。
〔四〕主要风险点
如在调查过程中发现目标企业所在行业整体疲软或者行业部竞争剧烈，企业在同行业缺乏足够的竞争能力和有效竞争手段，企业所占的市场份额较少，企业运营模式不符合自身特点或模式较为落后，没有明确的开展规划尤甚至没有短期经营目标，对单一或少数客户或供给商的依赖性较高，技术型企业缺乏足够的研发能力和技术水平，那么说明企业未来可持续开展性存在着较高的风险。
九、目标企业现金流量及盈利预测调查
〔一〕调查容
1.了解企业现金流量的形成过程，特别关注经营净现金流，通过计算检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额。
2.结合资产负债表及利润表，分析寻找除销售收入以外是否还存在其他主要的经营资金来源，并分析其对经营净现金流的奉献程度。
3.了解企业现有生产能力、市场销售状况、本钱费用构成情况以及中长期开展规划，评价企业未来三年的盈利预测的根底是否合理、盈利预测结果是否恰当。
〔二〕主要收集资料
1.企业盈利预测所依据的各种假设条件。
2.企业盈利预测计算明细资料。
〔三〕主要调查方法
查阅各种文件资料，分析审核各种假设条件，重新计算。
〔四〕主要风险点
如在调查过程中发现目标企业近年经营活动产生的现金净流量经常出现负数，那么说明目标企业的日常经营活动不能给企业开展提供足够平安的现金保障，企业处于维持经营的局面，现在经营经动不能为将来的开展提供现金储藏，企业的未来开展存在着潜在的风险。
如在调查过程中发现目标企业未来盈利预测的假设根底存在重大不合理或者盈利预测与历史情况严重不符，那么说明目标企业的盈利预测可信度不高，甚至于是目标企业管理者/出于某种目的而编制的用于误导投资人的预测报表，均会使投资人的投资决策风险增加。
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